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        职责清晰 上市公司应关注董事会秘书

        “董事会秘书”对一般人来说并不是一个陌生的概念然而对中央企业系统而言能真正理解“董事会秘书”角色地位的人相信不会很多

        其实早在我国上市公司的法律法规里“董事会秘书”就有了明文规定中国证监会沪深证券交易所的有关政策文件就规定上市公司应设立董事会秘书;它作为公司组织机构的一部分和公司高级管理人员负责处理董事会执行职权所产生的事务

        1996年上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法特别指出董事会秘书要为董事会决策提供意见和建议协助董事会在行使职权时遵守国家法律制度和公司章程;在董事会做出违反有关规定的决议时及时提出异议并如实向国家管理部门及交易所反映情况

        1997年我国在上市公司章程指引中不仅规定了董事会秘书的职责而?#19968;?#26126;确了董事会秘书的任职资格

        文中指出董事会秘书的职责主要涉及董事会和股东大会相关文件及筹备事宜信息披露事务文件管理等董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验经专业培训合格由董事长提名董事会委任公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书

        2004年深沪证券交易所修订的新版股票上市规则强调了董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责如与证券监管机构之间的沟通联络公司与投资者关系的协调促使董事会依法行使职权协助董事监事和高级管理人员了解信息披露相关法律规则并处理信息披露事务等

        2006年新修订实施的公司法则进一步规定董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备文件保管以及公司股东资料的管理办理信息披露事务等事宜

        我国对上市公司董事会秘书职责的强化突出地表现在从法律上提高了董事会秘书作为机构而非个人的重要地位

        而对于非上市公司中的中央董事会试点企业的董事会秘书其情形如今又是怎样的呢

        据笔者新近取得的调研资料看虽然董事会秘书的权责范围和高管地位在国务院国资委批准的各家公司章程中都有了明文规定但在董事会的实?#35797;?#34892;中却很少有哪家央企的董事会秘书发挥出了“高管”的作用

        究其缘由恐怕主要在于“董事会秘书”自董事会试点之日起就未曾被列入试点工作重点关注对象所以各家企业虽在批准的公司章程中都做了规定但在实际操作中并未真正地执行过

        于是尴尬的“董事会秘书”不仅自己开始搞不懂就连身边的人也不免打起置疑“董事会秘书”到底是董事会“功能”的秘书还是董事会“机构”的秘书抑或董事会“会议”的秘书

        至此对试点央企“董事会秘书”的关注亟待摆上议事日程笔者依据对试点情况的了解现提出几点建议仅供有关决策者参考

        一是深化认知要从系关董事会试点成败的高度认识董事会秘书的性质地位和作用鉴于董事会试点乃企业整体上市的前奏建议从“上市”董事会秘书的角度认知“央企”董事会秘书

        二是规范组织要从组织的角度规范董事会秘书机构打造做实董事会秘书工作部门而非董事会办公室特别是在外部董事长制度下得力的董事会秘书机构将对董事会健康有效的运行至关重要

        三是切实践行要从责任高度监督企业照章办事把公司章程所确立的“高管”地位真正地赋予“董事会秘书”使其最大限度地发挥应有的功能

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          责任编辑肖何
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